刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。

一、合伙人股权的进入机制

合伙人股权的进入机制，即结婚机制。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人?我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期强关系的深度绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

(一)合伙人股权进入的坑

请神容易送神难。下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。

(1)短期资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。

(2)天使投资人

创业投资的逻辑是：(i)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；(ii)创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

(3)兼职人员

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

(4)早期普通员工

对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

(二)合伙人股权进入的经验

很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。

小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。

(1)合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；

(2)给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权；

二、合伙人股权的退出机制

即离婚机制。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制?

(一)管理好合伙人预期

给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

(二)游戏规则落地

在一定期限内，约定股权由创始股东代持；

约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟；

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

三、其他的问题

1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程?

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

2.合伙人退出时，该如何确定退出价格?

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

3.如果合伙人离婚，股权应该如何处理?

近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权都是棘手的问题。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。

因此，配偶之间可以约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。

4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理?

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

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